Особенность закрытого акционерного общества (ЗАО), представляющего собой организационную форму юридического лица, заключается в учёте всех взносов учредителей в виде акций, в распределении которых участвуют только основатели или заранее определённые заинтересованные лица. Создание и функционирование ЗАО осуществляется в порядке, определённом ФЗ №208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это также юридическое лицо, но капитал ООО не разделяется на акции, а взносы, внесённые учредителями в уставной капитал, учитываются в виде долей. В ООО все его создатели несут ответственность за риски, которые возможны в результате хозяйственной деятельности, только размерами внесённых ими взносов. Создание, функционирование и ликвидация ООО осуществляется в определённом порядке, который предусмотрен в ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998. Несмотря на различия этих видов юридических лиц и регулирование их деятельности разными нормами законодательства достаточно часто происходит перерегистрация ЗАО в ООО.
Как производиться перерегистрация ЗАО в ООО
Для перерегистрации ЗАО в ООО учредителями юридического лица должно приниматься соответствующее решение. Обычно форма собственности сменяется для более простого ведения бизнеса ООО и снижения уровня рисков для бенефициаров этого общества. Если акционеров несколько, то проводится общее собрание, на котором принимается решение о перерегистрации ЗАО в ООО, или такое решение принимается единолично (если один акционер). После принятия решения о смене формы собственности оформляется документ, в котором указывается следующая информация:
- проведение реорганизации, в результате которой ЗАО перерегистрировано в ООО;
- порядок, условия и сроки смены формы собственности ООО;
- порядок смены акций на доли, полагающиеся в уставном капитале учредителям;
- вновь изложенный текст и порядок, в котором будет производиться перерегистрация устава для ООО.
Важно! Наличие печати для работы ООО не обязательно, но это должно отражаться в уставе.
После того, как принято и оформлено решение, необходимо уведомить налоговую службу о начале процедуры реорганизации. Для этого отправляется по почте или доставляется лично в налоговую уведомление установленной формы (Р 12003). Срок отправки уведомления составляет 3 рабочих дня с момента принятия решения.
Уведомление необходимо предоставлять вместе с решением. После получения данных документов информация о начале проведения реорганизации вносится инспектором в госреестр.
По закону для перерегистрации ЗАО в ООО необходимо зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации. Для этого потребуется написать заявление установленной формы (Р 12001). Заявление подаётся после окончания сроков обжалования решения, принятого о реорганизации, то есть по истечении 3 месяцев с момента внесения информации о начале процедуры в госреестр. Заявление подаётся вместе со следующими документами:
- квитанцией об уплате госпошлины, составляющей 4 тыс. руб.;
- двумя экземплярами нового устава общества;
- справкой, выданной Пенсионным фондом и подтверждающей данные, касающиеся взносов и стажа каждого работника (всей информации о лицах, которые застрахованы);
- документом об изменениях, внесённых в решение об эмиссии при выпуске компанией в период её функционирования облигаций или других видов ценных бумаг.
Важно! Передаточный акт, составляемый для внутреннего пользования и подтверждающий передачу имущества ЗАО в ООО, передавать в налоговую не требуется.
Собранные документы могут отправляться почтой, доставляться лично или отправляться по электронной почте. После получения налоговой службой всего перечня документов срок принятия положительного решения о реорганизации или отказе в проведении данной процедуры составляет 5 рабочих дней. В случае отказа в проведении процедуры отправляется соответствующее уведомление. При принятии положительного решения уведомление отправляется в срок, составляющий 1 день с момента регистрации ООО. Вместе с уведомлением отправляются следующие документы:
- новый устав общества;
- выписка из госреестра, подтверждающая прекращение деятельности ЗАО.
Переход на другой режим налогообложения
Для ведения деятельности с применением упрощённой системы налогообложения (УСН) вновь созданное общество должно перейти на эту систему, несмотря на то, что деятельность предыдущего ЗАО осуществлялась с использованием УСН. После ЗАО автоматическая перерегистрация ООО на УСН не производится. Для перехода на УСН необходимо обратиться в налоговую и написать соответствующее заявление в течение 30 дней после создания нового общества.
Подготовка вновь созданного ООО к работе
Подготовка вновь созданного ООО к работе включает в себя следующие этапы:
- составление новой отчётности, в которой отображаются результаты работы общества на момент его госрегистрации в связи с наличием активов и пассивов, доставшихся вновь созданному обществу от ЗАО;
- повторная подписка всех договоров с постоянными партнёрами на вновь созданное юридическое лицо;
- предоставление новых учредительных документов для уведомления банков о проведении реорганизации (закрытие счёта не требуется). После этого производится обновление в базе финансового учреждения информации о клиенте;
- перерегистрация кассовой техники. В результате реорганизации происходит смена названия компании и все изменения должны отображаться в соответствующей карточке (ККТ). Законодательством не определены точные сроки перерегистрации кассы, но сделать это лучше быстрее, поскольку деятельность осуществляется вновь созданной компанией. Иначе за невыполнение данного требования может применяться наказание в виде штрафа размером 40 тыс. руб.;
- смена вывески, названий в различных документах, в том числе фирменных бланках, для соответствия их новой организационной форме компании.
Перерегистрация ЗАО в ООО представляет собой достаточно сложную процедуру, проведение которой требует наличия соответствующего опыта. Поэтому оптимальным решением в таких случаях будет обращение за услугами к нашим юристам, которые проведут реорганизацию в соответствии с нормами действующего законодательства.
