На что ссылаться, если ООО был предъявлен иск?

Question

Фактические обстоятельства дела

ООО «Б» - предприятие в Н-ской области, производственная деятельность которого приводит к образованию отходов производства. Данные отходы квалифицируются как опасные для окружающей среды и относятся к третьему классу опасности, в связи с чем законодательством установлен особый порядок обращения с ними. ООО «Б» самостоятельно не занимается ни захоронением, ни переработкой отходов, а передает их третьим лицам, профессионально занимающимся такой деятельностью. Так, в период до мая 2015 года ООО «Б» все свои опасные отходы поставляло третьему лицу для их безопасного захоронения.

В мае 2015 года ИП Иванов А.А. обратился в ООО «Б» с предложением выступить переработчиком опасных отходов. В основе его предложения лежала технологическая идея о возможности переработки отходов ООО «Б» с нивелированием их опасных свойств и производства из этих отходов качественно новых безопасных материалов.

ИП Иванов А.А. в ходе переговоров указал, что не имеет лицензии на осуществление деятельности по переработке отходов, при этом заверив представителей ООО «Б» в отсутствии необходимости получения такой лицензии на основании нормы Положения о лицензировании, допускающей осуществление экспериментальных научно-исследовательских работ с опасными отходами без лицензии. В подтверждение ИП Иванов А.А. представил документы, подробно описывающие технологию переработки и ожидаемые результаты эксперимента.

Рассмотрев все представленные документы и доводы ИП Иванова А.А., представители ООО «Б» согласились с тем, что отсутствует необходимость в получении лицензии. Ввиду того, что переработка в значительно меньшей степени наносит вред окружающей среде нежели захоронение отходов, а также учитывая экономическую целесообразность заключения такого договора, ООО «Б» приняло предложение ИП Иванова А.А.

6 июня 2015 года между ИП Ивановым А.А. и ООО «Б» был заключен договор на оказание услуг по экспериментальной переработке опасных отходов. По договору ООО «Б» поставило ИП Иванову А.А. 1 000 тонн опасных отходов третьего класса опасности для их экспериментальной переработки.

В июне 2015 года Н-ский областной комитет природных ресурсов и охраны окружающей среды проводил плановую проверку деятельности ООО «Б» по обращению с опасными отходами. В предписании о проведении проверки был отражен круг проверяемых вопросов: проверяющими исследовались, в том числе, договоры ООО «Б» с третьими лицами и все сопутствующие им документы, факты отгрузок опасных отходов, отраженные в специальном журнале. Период проведения проверки: 1 – 30 июня 2015. В акте проверки, составленном проверяющими 30 июня 2015 года по итогам проверки, факт заключения ООО «Б» договора на переработку отходов с ИП Ивановым А.А., какие-либо замечания проверяющих по этому поводу отражены не были.

В 2016 году в отношении ИП Иванова А.А. было начато дело об административном правонарушении по факту осуществления им незаконной предпринимательской деятельности в форме деятельности без лицензии.

16 сентября 2016 года экономический суд Н-ской области вынес в отношении ИП Иванова А.А. постановление по делу об административном правонарушении о привлечении его к административной ответственности. При этом суд указал, что осуществление ИП Ивановым А.А. указанной деятельности без лицензии носит характер «извинительной ошибки», а не умышленного нарушения, в связи с чем не применил дополнительное взыскание в виде конфискации выручки за период деятельности без лицензии.

В декабре 2018 года прокурор Н-ской области предъявил иск в экономический суд Н-ской области в интересах Н-ского областного комитета природных ресурсов и охраны окружающей среды в отношении ИП Иванова А.А. и ООО «Б» о признании недействительным договора на переработку отходов.

Текст искового заявления прилагается.

Исковое заявление

о признании сделки недействительной

6 июня 2015 года между ИП Ивановым А.А. (далее – Ответчик 1) и ООО «Б» (далее – Ответчик 2) был заключен договор на экспериментальную переработку опасных отходов (далее – Договор). По Договору Ответчиком 2 была поставлена 1 000 тонн опасных отходов третьего класса опасности для переработки Ответчиком 1.

1. О недействительности сделки

В соответствии с п. 14.2 Приложения 1 к Положению о лицензировании отдельных видов деятельности деятельность по обращению с отходами 1 – 3 классов опасности подлежит лицензированию.

Тем не менее, Ответчик 1, выступавший по договору переработчиком отходов, на момент заключения Договора лицензией не обладал, а следовательно, не имел права его заключать.

Абзац 2 части 2 пункта 214 Положения о лицензировании устанавливает изъятия, при которых не требуется получение лицензии для использования, обезвреживания отходов 1-3 класса опасности. В том числе к таким исключением относится осуществление деятельности по использованию, обезвреживанию отходов в процессе научно-исследовательских или опытно-конструкторских работ.

При этом пунктом 1 Указа Президента от 25 мая 2006г. № 356 «О государственной регистрации научно-исследовательских, опытно-конструкторских и опытно-технологических работ» установлено, что государственной регистрации подлежат научно-исследовательские, опытно-конструкторские и опытно-технологические работы, имеющие значение для реализации приоритетов социально-экономического развития, разработки новых технологических процессов, наукоемкой, конкурентоспособной продукции, формирования перспективных научных направлений.

Однако ИП Иванов А.А. не осуществил государственную регистрацию экспериментальных работ, являющихся предметом Договора, в связи с чем, ввиду отсутствия вышеупомянутой регистрации, его деятельность по переработке отходов не может быть квалифицирована как научно-исследовательские, опытно-конструкторские и опытно-технологические работы.

Таким образом, деятельность по обращению с отходами подлежит лицензированию, а исключение, предусмотренное абзацем 2 части 2 пункта 214 Положения о лицензировании, неприменимо. Следовательно, Договор заключен лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, в связи с чем является недействительным на основании ст. 174 ГК.

При этом Ответчик 2 обязан был и мог знать о неправомерности осуществления Ответчиком 1 деятельности по использованию опасных отходов в отсутствие у него соответствующей лицензии, поскольку такое требование прямо установлено законодательством.

2. О праве прокурора на предъявление иска

Основанием для предъявления настоящего иска явились выявленные прокурором факты нарушения законодательства при обращении с отходами, относящимися к 3 классу опасности, причинения вследствие этого вреда окружающей среде, наличия угрозы причинения существенного вреда здоровью граждан.

В качестве истца привлечен Н-ский областной исполнительный комитет природных ресурсов и охраны окружающей среды, поскольку он осуществляет контроль в области охраны окружающей среды (ст. 10 Закона Республики Беларусь «Об охране окружающей среды»).

Таким образом, иск предъявлен Прокурором Н-ской области в интересах Н-ского областного комитета природных ресурсов и охраны окружающей среды.

В соответствии с п. 2 ст. 182 ГК иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Факт осуществления ИП Ивановым А.А. деятельности по переработке отходов в отсутствие специального разрешения был установлен постановлением экономического суда Н-ской области от 16 сентября 2016 года по делу об административном правонарушении в отношении ИП Иванова А.А. по факту осуществления им незаконной предпринимательской деятельности.

Следовательно, срок исковой давности для предъявления иска о признании настоящей сделки недействительной следует исчислять с даты вышеуказанного судебного постановления, когда был обнаружен факт осуществление ИП Ивановым А.А. деятельности без лицензии.

Прошу:

Признать недействительным договор № 1 от 06 июня 2015г., заключенный между ООО «Б» и ИП Ивановым А.А., на оказание услуг по экспериментальной переработке отходов производства на основании статьи 174 ГК.

Прокурор Н-ской области,

старший советник юстиции А.А.Петров

08.01.2019